A sociedade de pessoas ocorre quando passa a existir animus entre elas, passando a desejar associarem-se entre si ante as suas características individuais, ou seja, permeia entre tais personalidades a vontade de constituírem uma sociedade.
Já a affectio societatis é condição necessária à constituição desse contrato, no qual o elemento fundamental é o escopo comum, sendo a confiança detida entre as partes um dos motivos preponderantes para a constituição da pessoa jurídica.
A quebra do affectio societatis, retrata um justo motivo para a dissolução da sociedade, com consequente rompimento do vínculo societário, porém, caso haja interesse dos demais sócios em manterem a sociedade, poderão, legalmente, realizar a exclusão apenas do sócio faltoso.
O sócio, a sociedade ou espólio, são sujeitos legítimos para atuarem no polo ativo em caso de ação judicial, no entanto, essa exclusão também poderá ser realizada de forma extrajudicial, seguindo o rito disposto no Código Civil sobre o tema.
Havendo em seu quadro societário apenas dois sócios, é evidente que a exclusão de um deles acarretará a parcial dissolução da empresa, com a apuração de haveres do sócio excluído e consequente diminuição do capital social.
Tal assertiva – que leva a equiparar a exclusão de sócio a uma dissolução parcial – desloca a competência de decisão sobre essa questão à esfera judicial, especialmente quando considerado o fato de que ausente no Contrato Social uma expressa previsão nesse sentido.
A Lei n.º 13.874/2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, incluiu o § 1º, do artigo 1.052, do Código Civil: “a sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas”.
Deste modo, poderá um sócio, após a exclusão do outro, alterar a Sociedade Empresária Limitada para Sociedade Limitada Unipessoal, deixando-o apenas como único titular da empresa.
